Créer une SL en Espagne

Pour créer une société à responsabilité limitée (SL) en Espagne, un seul associé et un capital minimum de 1 €, entièrement libéré, suffisent. Le parcours passe par le registre central du commerce, la banque, le notaire, l’administration fiscale et le registre du commerce de votre province. Par la voie électronique, avec des statuts types, le portail officiel du ministère parle de 1 à 10 jours.

Ce qu’est une SL et quand elle vous convient

La SL (sociedad de responsabilidad limitada) est la société à responsabilité limitée espagnole. Son grand avantage : elle sépare votre patrimoine de celui de l’entreprise. Si quelque chose tourne mal, la société répond avec ses biens, pas avec votre maison.

Par rapport aux deux autres options habituelles :

• Indépendant (autónomo). C’est le plus rapide et cela n’exige pas de capital, mais vous répondez des dettes de l’activité sur l’ensemble de votre patrimoine. Cela convient si vous démarrez seul, facturez peu et le risque est faible.
• Société anonyme (SA). Exige 60 000 € de capital, dont au moins un quart libéré à la constitution, et davantage de formalités. Elle convient si vous cherchez de nombreux actionnaires ou de grosses levées.

La SL se situe entre les deux : elle protège votre patrimoine, n’exige presque pas de capital et se gère avec peu de formalités. De plus, elle paie l’impôt sur les sociétés à taux fixe, et non selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le taux général est de 25 %, mais les entreprises nouvellement créées paient 15 % la première année bénéficiaire et la suivante. Pour beaucoup de PME et de start-up, c’est l’option la plus équilibrée ; nous l’examinons avec vous à partir de vos chiffres.

Les conditions

• Capital social à partir de 1 €. Depuis la loi 18/2022 (« Crea y Crece »), les 3000 € ne sont plus exigés. Le capital doit être entièrement libéré à la signature de l’acte.
• Si le capital est inférieur à 3000 €, deux règles s’appliquent. Au moins 20 % du bénéfice doivent aller à la réserve légale jusqu’à ce que réserve et capital atteignent 3000 €. Et si la société est liquidée sans pouvoir payer ses dettes, les associés répondent de la différence entre 3000 € et le capital apporté.
• Au moins un associé. Il peut s’agir d’une personne ou d’une société. Si vous êtes seul, la SL est « unipersonnelle » et doit l’indiquer sur ses factures et documents.
• Un organe d’administration. Un administrateur unique, plusieurs agissant seuls ou ensemble, ou un conseil. L’administrateur peut être l’associé lui-même.

Les étapes, dans l’ordre

Demandez le certificat de disponibilité de la dénomination

C’est le certificat du registre central du commerce qui atteste que personne n’utilise déjà le nom. Vous pouvez demander jusqu’à cinq noms par ordre de préférence, y compris en ligne. Une fois délivré, le nom est réservé six mois, et le certificat est valable trois mois pour signer l’acte.

Ouvrez le compte et déposez le capital

Vous ouvrez un compte au nom de la société en formation et y déposez le capital. La banque émet un certificat de dépôt, valable deux mois. Pour une SL, il existe une alternative : ne pas justifier le dépôt si les fondateurs déclarent dans l’acte qu’ils répondent solidairement de l’existence des fonds. C’est légal, mais cela vous engage personnellement.

Préparez les statuts

Les statuts fixent la dénomination, le siège, l’objet social (ce que fait l’entreprise), le capital et l’administration. Il existe des statuts types officiellement approuvés, plus rapides et moins chers. Si vous avez des associés ou attendez des investisseurs, il vaut souvent mieux rédiger les vôtres : qui décide de quoi, comment les parts se cèdent, ce qui se passe si quelqu’un part.

Signez l’acte devant notaire

La constitution exige un acte authentique. Chez le notaire, vous signez l’acte et les statuts, avec le certificat bancaire ou la déclaration des fondateurs.

Numéro fiscal provisoire

Le notaire peut demander le numéro fiscal provisoire (NIF) à l’administration fiscale ; sinon, vous le demandez vous-même avec le modèle 036, la déclaration d’immatriculation. Il vous permet déjà de facturer et d’exercer. Il est valable six mois.

Impôt de constitution : exonéré, mais à déposer

La constitution est exonérée de l’impôt sur les opérations sociétaires, mais vous devez déposer l’autoliquidation dans votre communauté autonome pour le justifier. Sans elle, le registre n’immatricule pas.

Immatriculation au registre du commerce provincial

Vous disposez de deux mois à compter de la signature pour déposer l’acte au registre du commerce de votre province. La société a la personnalité juridique dès son immatriculation, pas dès la signature. La publication au bulletin officiel du registre du commerce (BORME) est assurée par le registre.

Numéro fiscal définitif et inscriptions

• Numéro fiscal définitif : vous déposez un modèle 036 de modification avec l’acte immatriculé, dans le mois suivant l’immatriculation.
• Inscription : dans le même modèle 036, vous déclarez votre activité, la TVA et les retenues que vous pratiquerez.
• Sécurité sociale : vous inscrivez l’entreprise avant d’embaucher la première personne. Si vous êtes administrateur et avez le contrôle (en général au moins 25 % du capital avec des fonctions de direction, ou un tiers sans elles), vous cotisez comme indépendant.

La voie électronique : CIRCE et les PAE

Le système CIRCE du ministère permet de faire presque tout ce qui précède avec un seul formulaire, le document unique électronique (DUE). Vous pouvez le faire vous-même avec un certificat numérique ou Cl@ve, ou dans un point d’accompagnement des entrepreneurs (PAE). Vous n’allez qu’une fois chez le notaire. La loi fixe des délais de quelques heures pour la réservation du nom, le rendez-vous chez le notaire et l’immatriculation ; le portail officiel parle de 1 à 10 jours au total, selon que vous utilisez des statuts types ou non.

Délais et coûts indicatifs

Les montants fixes de la voie électronique figurent dans le décret-loi royal 13/2010. Par la voie ordinaire, il n’y a pas de prix fixe : notaires et registres facturent selon des barèmes officiels, qui dépendent du capital et de ce que vous signez.

Erreurs fréquentes

• Mélanger le capital avec vos comptes personnels. Le capital appartient à la société. Payer des dépenses personnelles avec complique la comptabilité et peut vous causer des problèmes avec l’administration fiscale.
• Utiliser des statuts types sans penser à l’avenir. Ils sont rapides et bon marché. Mais si un associé ou un investisseur entre, vous devrez peut-être les modifier devant notaire.
• Laisser passer les délais. Deux mois pour immatriculer, un mois pour le numéro fiscal définitif, six mois de réservation du nom. Si l’un expire, il faut refaire des démarches.
• Oublier votre propre inscription. Si vous dirigez la société et en avez le contrôle, vous devez vous inscrire comme indépendant. Sinon, des majorations s’appliquent.
• Attendre la fin de l’année pour ranger les papiers. Les livres comptables sont légalisés au registre du commerce dans les quatre mois suivant la clôture. Le premier exercice est celui qui compte le plus d’opérations inhabituelles.

Votre liste pour créer la SL

• Certificat de disponibilité de la dénomination du registre central du commerce.
• Capital déposé et certificat bancaire, ou déclaration des fondateurs.
• Statuts types ou sur mesure, adaptés à votre cas.
• Acte signé devant notaire.
• Numéro fiscal provisoire avec le modèle 036.
• Autoliquidation de l’impôt de constitution, exonérée.
• Immatriculation au registre du commerce dans les deux mois.
• Numéro fiscal définitif dans le mois suivant l’immatriculation.
• Inscription, sécurité sociale et, le cas échéant, votre inscription comme indépendant.
• Comptabilité ouverte dès le premier jour.

Si vous le souhaitez, nous le faisons avec vous : nous choisissons la voie, préparons les statuts, coordonnons banque et notaire, et laissons la comptabilité prête à démarrer. La constitution est à prix fixe.

Données vérifiées auprès des sources officielles le 29 octobre 2026. Elles changent chaque année : confirmez-les avant d’agir.